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师与师企业辅导:股权结构设计要素
来源:www.shi360.cn 发布时间:2021/4/28 23:47:30

1、主体

最简单的是自然人直接持股,自然人持股有好的一面有不好的一面,就是刚才我们前面说的那两种结构,公司上市之后,如果是法人股东要分红是不需要交税。但是法人持股转让的话是要交税的,自然人直接持股转让是少交一道税的,因为你通过法人持股在转让的过程中要交企业所得税,然后你再分给股东,个人要交付分红股息分红利税20%,所以总共25%加20%,综合就是40%;如果个人直接持有上市公司的股份,在经过一段时间解禁后的股份转让,只是转让的这个个人所得税的一部分,是比较少的。

还有一个间接持股主体,间接持股主体主要是两大类,一类是持股平台,这些主体就是合伙,个体户也是可以持股的,在税收层面上个体户有很多的好处,它有很高的税封,也有一个协议税收的问题,在很多的地区可以做到协议税收的,个体户在税收筹划上面是一个很有意义的主体。还有一类就是代持,在某种程度上它是一个个人平台。


不同的主体有不同的好处,各有各的价值,这个价值不仅仅是税收价值,还有一些可以隐藏起自己的真实目的,或者是转移视线,所以我们在股权结构设计的时候,会考虑用哪一个主体来持有这个股份。

2、比例

关于股权结构比例在我国的公司法上面,有几个核心的数据。大于三分之二是股东大会在做出重大决议的时候,比如说修改公司章程这类核心问题的时候,需要要三分之二以上的多数表决权通过才会产生法律效力;大于三分之一就是一票否决,因为只要超过三分之一你就不可能超过三分之二,重大决议无法通过;大于二分之一更多的是从财务上考虑,资本市场运作的时候超过51%就可以合并财务报表,还有一个相对的控制权,就是经营层面很多的决策是可以通过的。

我们法律层面还有一个10%,这个10%的股份有什么好处呢?因为很多的时候,毕竟创业失败还是占多数,有一些公司创业失败后大股东不知道人去哪了,但是这个公司放到这里,现在新的征信系统可能会对小股东产生很多影响,大于10%的股份我们就可以申请解散这个公司。还有一个比例是大于5%,这个不是法律上规定的,是政策层面的问题,就是在这个上市公司交易过程中信息披露上会存在一个限制。

3、协议

这个AB股的设计问题,在美国是很常见的,因为西方英美法系的国家他们更在乎这个财产的收益权,而不在乎财产的所有权。AB股的设置,是为了创始人能够更好的控制公司,同时又能满足在发展过程中不停的融资,这种设置的大都是互联网企业,都需要烧钱。

还有一个通过协议我们可以实现表决权和投票权的委托。京东上市前都是通过委托授权给刘强东来实施的,上市以后他采用AB股。

然后就是在我们国家的上市公司经常用到,“一致行动人”,这个也是可以通过协议来实现。

还有就是我们通过协议可以实现股权变动的控制。

前面三种可能在资本行业里面的人都经常见到,第四种可能很少有人见到了,因为前面这几种相对来说股权都是比较稳定的,但是下面这些情况出现的时候这些股权是可以变动,那这个变动怎么样来控制。我们在融资过程中,很多的投资人他会给你的投资清单里面就会有这些约定,包括创始人在一开始创业的时候,也可以约定一些股权成熟和退出的机制。对赌也可以通过协议控制,因为对赌也是可以导致股权的变化。股权转让也可以通过协议控制。

京师智库:股权结构设计要素

平衡股权结构,就是在持股比例上比较均匀,没有一个核心,这种结构是不合理的。

高度集中结构,这种结构可能会影响融资,这也是一个不合理的股权结构。

适度集中结构,如果要向资本市场进军的话,这种适度集中的股权结构是最理想的。

还有一种不太合理的结构就是平均分散结构,这个跟前面的平衡有一点不一样,它的股东人数会比较多但是每个人占有的分量又比较少,这种很难形成一个决策。

还有一个夫妻股东结构,我们国家前面30年创业的过程中,很多的行业百分之八九十的企业都是夫妻店,这个可能会产生一个很大的风险,就是公司丧失法人人格,公司有限责任可能会要求股东来承担。

创业公司股权结构设计

我们前面讲的设计原则和设计要素,都是针对所有的公司而言的,这里简单的讲一下创业企业或者初创公司的一些稍微不同的地方,就初创型企业我们设计的一个直接目标或者短期目标就是要实现这个公司控制要协调,跟利益要均衡。

前面的1234点都是风险最小化的要素,然后这里还有一个避开上市融资的障碍,因为有一些股权结构会导致关联交易、同业竞争等各种各样的问题,我们在初创的时候就应该考虑这个问题,避开上市障碍也是需要特殊考虑的一个问题。

初创公司安排股权结构安排比例的时候,要考虑一个因素,就是我们绝大部分是通过钱来衡量我们股权结构比例的,但是事实上我们合伙人投入,很多是给钱给物给时间给经历给资源给点子给知识产权,他的贡献值要怎么去量化,我们可以建立相应的数据模型来均衡一下贡献值的大小,这种股权结构设计方案也需要得到各个合伙人之间的认可,我们只是提供一个可能性,就是我会考虑这些问题,你们同意不同意那是另外一回事了。

还有合伙人和联合创始人,顾问,就是我不来上班,但是也会提供一些好处,这些人怎么样计算成价值换算成股份。

还有一个天使投资人投钱的,他投100万但是我可能只能给10%的股份,这个也是由资金贡献值和创始人想法价值的一个计算的问题。

还有一个要考虑的因素,就是创业初期的时候,是不是应该给员工的股权激励的问题,很多的企业就是拉一个过来说我给你多少股权,事实上这个时候股权不一定有吸引力的,你给了还可能会产生很多新的问题,这个给还是不给也是需要仔细考虑的一个因素。

还有一个考虑的要点,就是这个股权变动机制的问题。初创企业需要去仔细考虑的这个问题,因为创业之初这种变动因素是最多的。

创业初期的公司在股权结构上比较合理的是那种适度集中的股权结构,创始人能够占有60%到70%的股份,然后联合创始人能够占到20%左右的股份,员工激励早期的预留不超出20%是比较合理的。IPO前的一些融资过程中稀释股权的话,尽可能的让财务投资人的股权比例相对比较均衡一点,这样子也会有利于企业的发展,因为每一个投资人的意见要统一的话也很难,但是如果是出现大的分歧的话,我们可以拉拢一些人。

师与师企业辅导:股权结构设计要素

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